Indledning

1.       Energitilsynet skal hvert år føre tilsyn med, at overvågningsprogrammet udformes i overensstemmelse med reglerne i overvågningsbekendtgørelsen, samt at årsberetningen udformes, offentliggøres og anmeldes efter reglerne i overvågningsbekendtgørelsen. Energitilsynet fører endvidere tilsyn med, at programmet er gennemført i selskaberne, og at der er foretaget den i programmet beskrevne kontrol af programmet.

2.       Energitilsynet har vurderet HNG MIDT-NORDs overholdelse af selskabets overvågningsprogram. Overvågningsprogrammet skal gennem tiltag sikre en reel og troværdig adskillelse af distributionsselskabers og handelsselskabers aktiviteter. En sådan adskillelse er helt grundlæggende nødvendig for at sikre en velfungerende konkurrence blandt handelsselskaberne på det danske gasmarked. 

3.       Energitilsynet gav ved afgørelse af 26. januar 2009 HNG MIDT-NORD et påbud, som selskabet skulle efterleve. HNG MIDT-NORD skulle FFO-godkende deres medarbejdere individuelt med udgangspunkt i medarbejderens jobfunktioner, eller implementere tilsvarende tiltag, således at det blev sikret, at kun nødvendige FFO-godkendelser blev foretaget.

4.       Denne procedure for FFO-godkendelse skulle være implementeret og beskrevet for Energitilsynet senest den 1. august 2009.

5.       Udover dette fandt Energitilsynet i sin gennemgang af overvågningsprogrammet og årsberetningen for kalenderåret 2007, at selskabet opfyldte resten af kravene i §§ 1, 2 og 5, jf. bekendtgørelse nr. 1358.

6.       HNG MIDT-NORD har til Energitilsynet den 31. maj 2009 indsendt overvågningsprogram og årsberetning for kalenderåret 2008. Efter en gennemgang og vurdering af HNG MIDT-NORDs indsendte materiale og efter Energitilsynets virksomhedsbesøg hos selskabet er det Energitilsynets vurdering, at selskabet for kalenderåret 2008 overholder bekendtgørelse nr. 1358 om intern overvågning.

Afgørelse

7.       Det meddeles, at Energitilsynet tilkendegiver, at Energitilsynet i sin gennemgang af overvågningsprogrammet og årsberetningen for kalenderåret 2008 finder, at HNG og Naturgas MIDT-NORD opfylder kravene i §§ 1, 2 og 5, jf. bekendtgørelse nr. 1358 om program for intern overvågning for transmissions-, distributions- og lagerselskaber i henhold til naturgasforsyningsloven.

Sagsfremstilling

8.       På det danske gasmarked er der en udbredt vertikal integration, hvor en koncern både ejer et distributionsselskab med monopolaktiviteten gasdistribution og samtidig ejer et handelsselskab, som konkurrerer på det frie kommercielle marked for handel med gas. Dette rummer risiko for diskriminerende handlinger fra distributionsselskabets side eksempelvis vedrørende favorisering af bestemte selskaber i kundekontakten og begunstigelse af koncerninterne selskaber i samhandelen.

9.       Denne mulige diskriminerende adfærd skal hindres ved distributionsselskabernes implementering af overvågningsprogrammer[1]. Overvågningsprogrammet er udformet med henblik på, at distributionsselskabet som minimum skal beskrive 9 punkter med tiltag, som selskabet har iværksat for at eliminere diskriminerende adfærd.

10.   De ni punkter omhandler følgende:

1) De tiltag, som skal sikre, at forretningsmæssigt følsomme oplysninger (FFO), som selskabet modtager under udøvelsen af sin virksomhed, behandles fortroligt, og såfremt sådanne oplysninger kan videregives, at dette sker på en ikke-diskriminerende måde. Programmet skal herunder beskrive, hvilke oplysninger der er forretningsmæssigt følsomme, samt hvilke procedurer der gælder for selskabets modtagelse og behandling af sådanne oplysninger. 

2) De tiltag, som skal hindre, at oplysninger om selskabets egne aktiviteter (FFO-EA), som kan være forretningsmæssigt fordelagtige, bliver videregivet på en diskriminerende måde. 

3) De foranstaltninger, som skal sikre, at adgangen til selskabets net eller lagerfaciliteter sker på ikke-diskriminerende vilkår, og at vedligeholdelse og udbygning af nettet eller lagerfaciliteterne samt tilslutning til nettet gennemføres på en ikke-diskriminerende måde i forhold til nettets eller lagerfaciliteternes brugere. 

4) De tiltag, som skal sikre, at selskabet i sin kundekontakt ikke favoriserer bestemte selskaber. 

5) De tiltag, som skal sikre overholdelse af kravet om selskabsmæssig udskillelse af aktiviteter. 

6) De tiltag, som skal sikre overholdelse af kravet om regnskabsmæssig adskillelse.

7) De tiltag, som skal sikre kravene om habilitet. 

8) De tiltag, som skal sikre overholdelse af kravet om, at aftaler, som selskabet indgår med andre selskaber, skal indgås på markedsbestemte vilkår samt foreligge skriftligt på aftaletidspunktet. 

9) De tiltag, som skal sikre, at prisfastsættelsen af selskabets ydelser sker efter ikke-diskriminerende kriterier. 

11.   Gennem overvågningsprogrammet skal det således sikres, at distributionsselskabet agerer neutralt. Dette vil øge konkurrencen på gasmarkedet til glæde for alle markedets aktører inklusiv slutbrugerne.  

HNG MIDT NORDs overvågningsprogram for 2007

12.   I Energitilsynets afgørelse af 26. januar 2009 modtog HNG MIDT-NORD et påbud, da selskabet ifølge Energitilsynet ikke levede op til bekendtgørelsens krav jf. § 2, stk. 1 nr. 1 og 2. Udover dette fandt Energitilsynet i sin gennemgang af overvågningsprogrammet og årsberetningen for kalenderåret 2007, at selskabet opfyldte resten af kravene i §§ 1, 2 og 5, jf. bekendtgørelse nr. 1358.

13.   Påbudet foreskrev, at HNG MIDT-NORD fremover skulle FFO-godkende deres medarbejdere individuelt ud fra medarbejderens konkrete arbejdsfunktioner, så alle distributionsmedarbejdere ikke automatisk bliver FFO-godkendt eller har en ret til at modtage og/eller indhente FFO oplysninger.

14.   Efter at påbuddet blev stadfæstet af Energiklagenævnet den 25. august 2008 fik HNG MIDT-NORD en tidsfrist til 1. august 2009, hvorefter denne procedure for FFO-godkendelse skulle være implementeret og beskrevet for Energitilsynet. Denne beskrivelse er indarbejdet i HNG MIDT-NORDs indsendte materiale af 31. maj 2009.

15.   Der vil i dette notat under afsnittet "Vurdering" blive fulgt op på, om HNG MIDT-NORD for kalenderåret 2008 har beskrevet dette ovenstående punkt tilfredsstillende sammen med de andre krav, som stilles i medfør af lovgivningen.

Virksomhedsbesøg

16.   Energitilsynet var på virksomhedsbesøg den 1. oktober 2009 hos HNG MIDT-NORD i Søborg. På besøget gennemgik Energitilsynet sammen med selskabet alle de for HNG MIDT-NORD relevante områder vedrørende intern overvågning.

17.   Udover alle punkter i program for intern overvågning, så blev selskabets årsberetning endvidere gennemgået. HNG MIDT-NORD er i en proces hvor kontrol med intern overvågning skal indgå i HNG MIDT-NORDs samlede kvalitets- og kontrolprocesser for hele koncernen.

18.   Energitilsynet fik også en rundvisning i selskabets lokaler i Søborg. Energitilsynet så blandt andet det område, som havde at gøre med kundeservice. HNG MIDT-NORD havde endvidere en meget dybdegående præsentation af selskabets håndtering af FFO og FFO-EA i IT-systemerne efter Energitilsynets påbud for kalenderåret 2007. Dette indebar blandt andet en fremvisning via bærbare computere, som illustrerede, hvorledes en kundeservice-medarbejder kunne se FFO medens en medarbejder fra Handel ikke havde adgang til FFO på det samme kundenummer.  

19.   Energitilsynet fik på besøget udleveret diverse materiale i form af magasiner, auditrapport, afvigelsesrapporter mv.

20.   Hvad angår medarbejdernes fysiske placering i forhold til hinanden, så har HNG MIDT-NORD placeret medarbejderne således, at medarbejdere med samme arbejdsfunktioner sidder sammen. Eksempelvis sidder kundeservicefunktionen isoleret i et rum for sig selv. Medarbejdere i Salg og Handel er placeret i deres eget bygningsafsnit, og de sidder således ikke sammen med distributionsmedarbejdere. 

21.   HNG MIDT-NORD har også en lokalitet (det oprindelige Naturgas MIDT-NORD) i Viborg, hvor der også sidder en kundeservicefunktion mv. Energitilsynet var dog på besøg både i Søborg og Viborg i 2007, så Energitilsynet vurderede, at et besøg i Søborg var tilstrækkeligt, eftersom det er samme program og årsberetning samt IT systemer mv., som selskaberne arbejder ud fra.

Høring

22.   Energitilsynet sendte tilsynsnotatet i høring hos selskabet den 16. november med en 14 dages frist til at indsende et eventuelt høringssvar. Energitilsynet modtog HNG MIDT-NORDs høringssvar den 22. november.

23.   HNG MIDT-NORD havde to små faktuelle bemærkninger vedrørende virksomhedsbesøget foretaget den 1. oktober 2009. Disse er indarbejdet i notatet.   

Regelgrundlag

24.   Bekendtgørelse nr. 1358 om program for intern overvågning for transmissions-, distributions- og lager selskaber i henhold til naturgasforsyningsloven er udstedt i medfør af § 11 a, stk. 2, og § 50 i lov om naturgasforsyning, jf. lovbekendtgørelse nr. 1116 af 8. november 2006. Bekendtgørelsen har følgende ordlyd:

§ 1. Transmissions-, distributions- og lagerselskaber skal opstille et program for intern overvågning, som har til formål at forhindre diskriminerende adfærd. 

Stk. 2. Programmet skal beskrive selskabets tiltag for at forhindre diskriminerende adfærd, herunder beskrive de specifikke forpligtelser, som selskabets ansatte, rådgivere og øvrige personer, som udfører opgaver for selskabet, er underlagt for at opfylde det i stk. 1 nævnte formål.

§ 2. Programmet skal som minimum beskrive følgende tiltag, som skal være egnede til at forhindre diskriminerende adfærd: 

1) De tiltag, som skal sikre, at forretningsmæssigt følsomme oplysninger, som selskabet modtager under udøvelsen af sin virksomhed, behandles fortroligt, jf. naturgasforsyningslovens § 46, stk. 1, og såfremt sådanne oplysninger kan videregives, at dette sker på en ikkediskriminerende måde. Programmet skal herunder beskrive, hvilke oplysninger der er forretningsmæssigt følsomme, samt hvilke procedurer der gælder for selskabets modtagelse og behandling af sådanne oplysninger. 

2) De tiltag, som skal hindre, at oplysninger om selskabets egne aktiviteter, som kan være forretningsmæssigt fordelagtige, bliver videregivet på en diskriminerende måde, jf. naturgasforsyningslovens § 46, stk. 1. 

3) De foranstaltninger, som skal sikre, at adgangen til selskabets net eller lagerfaciliteter sker på ikkediskriminerende vilkår, og at vedligeholdelse og udbygning af nettet eller lagerfaciliteterne samt tilslutning til nettet gennemføres på en ikkediskriminerende måde i forhold til nettets eller lagerfaciliteternes brugere. 

4) De tiltag, som skal sikre, at selskabet i sin kundekontakt ikke favoriserer bestemte selskaber. 

5) De tiltag, som skal sikre overholdelse af kravet om selskabsmæssig udskillelse af aktiviteter, jf. naturgasforsyningslovens § 28 a, samt § 2, stk. 4, i lov om Energinet.dk. 

6) De tiltag, som skal sikre overholdelse af kravet om regnskabsmæssig adskillelse, jf. naturgasforsyningslovens § 47, stk. 2, § 12 i lov om Energinet.dk, samt regler herom udstedt i medfør af naturgasforsyningsloven og lov om Energinet.dk. 

7) De tiltag, som skal sikre, at kravene om habilitet, jf. naturgasforsyningslovens § 28 b, overholdes. 

8) De tiltag, som skal sikre overholdelse af kravet om, at aftaler, som selskabet indgår med andre selskaber, skal indgås på markedsbestemte vilkår samt foreligge skriftligt på aftaletidspunktet, jf. naturgasforsyningslovens § 28 c. 

9) De tiltag, som skal sikre, at prisfastsættelsen af selskabets ydelser sker efter ikke-diskriminerende kriterier, jf. naturgasforsyningsloven § 37, stk. 2, og § 38, stk. 1. 

Stk. 2. Programmet skal beskrive, hvordan selskabet gennemfører en passende kontrol af programmet. 

Stk. 3. Energitilsynet kan kræve, at programmet skal indeholde beskrivelse af tiltag ud over de i stk. 1 nævnte, i det omfang dette er påkrævet for at forhindre diskriminerende adfærd i det pågældende selskab.

§ 3. Selskabet skal sikre, at programmet gennemføres, herunder at der gennemføres en passende kontrol af programmet. 

§ 4. Det forhold, at et selskab har udarbejdet og gennemført et program for intern overvågning i overensstemmelse med reglerne i denne bekendtgørelse, fritager ikke selskabet for andre forpligtelser, som selskabet er pålagt efter naturgasforsyningsloven eller anden lovgivning eller efter regler eller afgørelser i henhold til lovgivning. 

§ 5. Selskabet skal offentliggøre en årsberetning for hvert kalenderår med beskrivelse af programmet. Årsberetningen skal endvidere indeholde en beskrivelse af programmets gennemførelse, herunder den foretagne kontrol af programmet. 

Stk. 2. Årsberetningen for et kalenderår skal offentliggøres og anmeldes til Energitilsynet senest den 1. juni i det følgende kalenderår. 

§ 6. Energitilsynet fører tilsyn med, at programmet udformes i overensstemmelse med reglerne i §§ 1 og 2, og at årsberetning udformes, offentliggøres og anmeldes efter reglerne i § 5.

Stk. 2. I forbindelse med anmeldelsen af årsberetningerne, jf. § 5, fører Energitilsynet endvidere tilsyn med, at programmet er gennemført, og at der er foretaget den i programmet beskrevne kontrol af programmet. 

§ 7. Klager over manglende overholdelse af bekendtgørelsen indgives til Energitilsynet. 

§ 8. Medmindre højere straf er forskyldt efter anden lovgivning, straffes med bøde den, der overtræder § 5 om offentliggørelse og anmeldelse af årsberetning til Energitilsynet. 

Stk. 2. Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens kapitel 5. 

§ 9. Bekendtgørelsen træder i kraft den 1. januar 2007. 

Stk. 2. Samtidig ophæves bekendtgørelse nr. 634 af 27. juni 2005. 

Stk. 3. Lagerselskaber skal udarbejde den i § 5 nævnte årsberetning første gang for kalenderåret 2007, således at årsberetningen offentliggøres og anmeldes til Energitilsynet senest 1. juni 2008. 

Stk. 4. Lagerselskaber skal senest den 1. juni 2007 offentliggøre og til Energitilsynet anmelde en beretning, som skal indeholde en redegørelse for, hvorledes selskaberne i perioden fra 15. juni 2006 til 31. december 2006 har sikret overholdelsen af naturgasforsyningslovens § 11 a, stk. 1. 

25.   Med bekendtgørelsen er der foretaget en implementering af en række bestemmelser i Europaparlamentets og Rådets direktiv 2003/55/EF om fælles regler for det indre marked for naturgas.

26.   Energitilsynet traf i december 2006[2] afgørelse, som præciserer hvorledes selskaberne i praksis skal leve op til reglerne om adskillelse mellem distributionsselskabets- og dets koncernforbundne handelsselskabs gasaktiviteter. Tiltagene skal beskrives i overvågningsprogrammerne. Disse tiltag er følgende:

27.   1) Der henstilles til, at vertikalt integrerede naturgasselskaber med fælles kundecentre anvender skriftlige medarbejdererklæringer for de involverede og beskriver anvendelsen heraf i deres årsberetning.

28.   2) Det fastslås, at offentliggørelse af distributionsselskabernes årsberetninger mest hensigtsmæssigt bør ske på selskabernes egne hjemmesider, analogt med reglerne om selskabernes offentliggørelse af standardpriser og vilkår.

29.   3) Vertikalt integrerede naturgasselskaber med fælles IT-systemer pålægges at beskrive den IT-mæssige adskillelse af databehandlingen, og i anmeldelse af årsberetning at medsende dokumentation for denne. Det kunne være dokumentation for brug af passwords, firewalls etc.

30.   4) I det omfang koncerner har fælles hjemmesider, så må der ikke af indgangsportalen, på de fra portalens synlige stier til selskabets ydelser eller i det særskilte område for netselskabets ydelser reklameres for konkurrenceudsatte ydelser. Senest 1. juni 2007 skal det sikres, at distributionsselskabet fremstår uafhængigt i forbindelse med markedsføring.

31.   - Eftersom disse ovenstående tiltag kan være vide i deres fortolkning kom Energitilsynet i maj 2008[3] med nogle præciseringer af retningslinjer til hjemmesider samt informationsudsendelse. Det følger således at:

32.   1) såfremt en koncern har fælles hjemmeside, så må der ikke på indgangsportalen annonceres for konkurrenceudsatte ydelser, herunder specifikt for forsyning eller produktion, jf. § 2 stk. 1 nr. 4 og nr. 5 i bekendtgørelse nr. 1358 af 11. december 2006 om program for intern overvågning.

33.   2) at der ikke på netselskabets særskilte hjemmeside (område) må annonceres for eller informeres om konkurrenceudsatte ydelser fra selskabsmæssigt forbundne selskaber, men alene findes de informationer om selskabsmæssigt forbundne selskaber, som netselskabet er forpligtet til at afgive i henhold til el- og naturgasforsyningslovenes bestemmelser, under forudsætning af at disse informationer fremstår ikke favoriserende og ikke diskriminerende, jf. § 2 stk. 1 nr. 4 og nr. 5 i bekendtgørelse nr. 1358 af 11. december 2006 om program for intern overvågning samt naturgasforsyningslovens § 7, stk. 5.

34.   3) at såfremt der er etableret særskilt hjemmeside for netselskabet, så skal den være lettilgængelig og logisk og let at finde for forbrugeren, jf. naturgasforsyningslovens § 7, stk. 5.

35.   4) at netselskabets informationsaktiviteter ikke kan indgå i et koncernmagasin, jf. § 2 stk. 1 nr. 4, i bekendtgørelse nr. 1358 af 11. december 2006 om program for intern overvågning.

36.   5) at netselskabet udsender sine breve separat, dvs. at selskabets udsendelser ikke bilægges materiale fra selskabsmæssigt forbundne kommercielle selskaber om kommercielle ydelser, jf. § 2, stk. 1, nr. 4 og 5 i bekendtgørelse nr. 1358 af 11. december 2006 om program for intern overvågning i henhold til naturgasforsyningsloven.

37.   6) at netselskabet klart og utvetydigt fremstår som afsender af det udsendte materiale, jf. § 2 stk. 1, nr. 4 og 5 i bekendtgørelse nr. 1358 af 11. december 2006 om program for intern overvågning i henhold til naturgasforsyningslovens § 7, stk. 5.

38.   Der er ikke fastsat en direkte bestemmelse i bekendtgørelsen, som giver hjemmel for Energitilsynet til at udstede påbud ved overtrædelse af bekendtgørelsens krav til sikring af ikke diskriminerende adfærd. Hjemlen for dette følger af § 47 b i naturgasforsyningsloven. Ordlyden af bestemmelsen følger her:

39.   "Transport- og energiministeren og Energitilsynet kan påbyde, at forhold, der strider mod loven, mod regler eller afgørelser i henhold til loven eller mod Europa-Parlamentets og Rådets forordning om betingelserne for adgang til naturgastransmissionsnet, bringes i orden straks eller inden en nærmere angiven frist." 

40.   Det følger således, at Energitilsynet med denne bestemmelse har en udtrykkelig hjemmel til at påbyde, at forhold, der strider mod regler i medfør af loven, bringes i orden straks eller inden for en nærmere angiven frist. Manglende overholdelse af et sådan påbud er strafsanktioneret i naturgasforsyningslovens § 49.

Vurdering

41.   Vurderingen af selskabets indsendte materiale sker med udgangspunkt i de krav, som overvågningsbekendtgørelsen foreskriver.

42.   Først vil selskabets program for intern overvågning blive vurderet, og herefter vil selskabets årsberetning blive vurderet.

43.   Systematikken vil være, at der først redegøres kort for bekendtgørelsens krav for hvert af de 9 områder, og derefter redegøres der for Energitilsynets bemærkninger til HNG MIDT-NORD?s overvågning på området. Slutteligt vil der for hvert punkt være en vurdering fra Energitilsynet, om de enkelte punkter overholder bekendtgørelsen. Årsberetningen inddrages i vurderingen i det omfang det findes relevant.

44.   HNG MIDT-NORD fik for kalenderåret 2007 et påbud vedrørende bekendtgørelsens § 2, stk. 1 nr. 1 og 2. HNG MIDT-NORD skulle FFO-godkende deres medarbejdere individuelt med udgangspunkt i medarbejderens jobfunktioner, eller implementere tilsvarende tiltag, således at det blev sikret, at kun nødvendige FFO-godkendelser blev foretaget. 

45.   Hvis selskabet ellers bruger samme godkendte tiltag for ikke diskriminerende adfærd i deres materiale for 2008, som indgik i de godkendte punkter for 2007, vil Energitilsynet ikke igen gå i dybden med disse specifikke punkter. Det betyder således, at hvis forholdene ikke har ændret sig siden kalenderåret 2007, og at Energitilsynet vurderer, at forholdene ikke skulle være ændret, så finder Energitilsynet det ikke relevant at vurdere pågældende forhold på ny. Der henvises i stedet til notatet vedrørende HNG MIDT-NORDs overvågningsprogram og årsberetning for kalenderåret 2007[4].

46.   Gennemgang af overvågningsprogram for kalenderåret 2008:

47.   1) Selskabets tiltag for behandling og videregivelse af forretningsmæssigt følsomme oplysninger (FFO) i medfør af § 2, stk. 1, nr.1, jf. naturgasforsyningslovens § 46, stk. 1. 

48.   Sekretariatets bemærkninger: I HNG MIDT-NORDs program for intern overvågning er der samme godkendte beskrivelse af hvad FFO er. Det drejer sig blandt andet om informationer vedrørende relationer mellem leverandører og gasforbrugere.

49.   HNG MIDT-NORD har samme beskrivelse af tiltagene for håndtering af FFO som for kalenderåret 2007. Det betyder, at medarbejdere, rådgivere og ansatte i tilknyttede VVS-firmaer skal være FFO-godkendt for at kunne modtage og håndtere FFO. HNG MIDT-NORD har også en god beskrivelse af hvilke medarbejdere, som ikke kan blive FFO-godkendt. Slutteligt beskriver HNG MIDT-NORD principperne for videregivelse af FFO. 

50.   For at behandle FFO korrekt har HNG MIDT-NORD indført nye tiltag. Energitilsynets fandt det ved gennemgangen af materialet for kalenderåret 2007 ikke hensigtsmæssigt, at HNG MIDT-NORD godkendte alle medarbejdere i HNG MIDT-NORD Net til at kunne modtage samtlige FFO uden hensyntagen til medarbejdernes konkrete arbejdsopgaver.

51.   Derfor er proceduren nu, at alene medarbejdere, som udfører distributionsrelaterede opgaver, og har behov for at modtage, besidde, behandle eller videregive FFO, bliver FFO-godkendt. FFO-godkendelsen sker efter en konkret vurdering. Således bliver medarbejdere i netselskabet, ikke mere eller mindre automatisk godkendt til at måtte modtage og behandle FFO, hvilket tidligere har været tilfældet.  

52.   Selskabet har også ændret proceduren vedrørende adgangsstyringen til IT-systemer som fx selskabets kundeadministrations- og afregningssystem Xellent samt andre IT-systemer som indeholder FFO og FFO-EA. Adgangen til disse systemer begrænses nu til de FFO-godkendte medarbejdere, som har konkret behov herfor i forhold til varetagelsen af de daglige arbejdsopgaver.

53.   I det administrative system GoPro oprettes en FFO-adgangsrettighedsgruppe, som anvendes til styring af adgangsrettigheder til sager eller enkeltdokumenter, som indeholder FFO. FFO-adgangsrettighedsgruppen kan kun bestå af FFO-godkendte medarbejdere med et konkret behov for behandling af spørgsmål, som omfatter FFO.

54.   HNG MIDT-NORD vil løbende foretage en samlet gennemgang af medarbejdernes behov for adgang til relevante IT-systemer, som indeholder FFO, og om nødvendigt foretage en tilpasning af rettighedstildelingen. 

55.   Sekretariatets vurdering: HNG MIDT-NORD har en godkendt beskrivelse af hvilke oplysninger, der er forretningsmæssigt følsomme, og hvorledes disse håndteres og administreres. Selskabet opfylder således bekendtgørelsens krav til § 2, stk. 1 nr. 1. 

56.   2) Selskabets tiltag til at forhindre at forretningsmæssigt følsomme oplysninger om egne aktiviteter (FFO-EA) videregives på en diskriminerende måde i medfør af § 2, stk. 1, nr. 2, jf. naturgasforsyningslovens § 46, stk. 1.      

57.   Sekretariatets bemærkninger: FFO-EA bliver videregivet på en ikke-diskriminerende måde. Offentligt tilgængelige FFO-EA skal således offentliggøres på selskabets hjemmeside. Fx bliver oplysninger om netudbygninger offentliggjort på selskabets hjemmeside uden andre selskaber på forhånd har fået denne information. FFO-EA, som ikke er offentligt tilgængelige, skal håndteres efter de samme interne regler som omhandler håndteringen af FFO. 

58.   Som ovenfor beskrevet indeholder de interne FFO-regler mange gode tiltag, og da selskabet i dag sikrer en individuel FFO-godkendelse ud fra en konkret vurdering, så overholdes kravet om ikke-diskriminerende videregivelse af FFO-EA således også. 

59.   Sekretariatets vurdering: HNG MIDT-NORD opfylder på grund af ovenstående tiltag kravene i bekendtgørelse nr. 1358 § 2, stk. 1, nr. 2. 

60.   3) Tiltag som skal sikre at adgang til ? samt vedligeholdelse og udbygning af selskabets net eller lagerfaciliteter ikke sker på en diskriminerende måde, jf. § 2, stk. 1, nr. 3. 

61.   Sekretariatets bemærkninger: HNG MIDT-NORD har samme godkendte tiltag vedrørende adgang til-, vedligeholdelse af- samt udbygning af nettet, som blev godkendt af Energitilsynet for kalenderåret 2007. 

62.   Sekretariatets vurdering: HNG MIDT-NORDs tiltag på dette område opfylder således kravene i bekendtgørelsens § 2, stk. 1, nr. 3. 

63.   4) De tiltag, som skal sikre at selskabet i sin kundekontakt ikke favoriserer bestemte selskaber, jf. § 2, stk. 1, nr. 4.

64.   Sekretariatets bemærkninger: HNG MIDT-NORD havde for kalenderåret 2007 mange godkendte tiltag for at sikre en ikke-favorisering i kundekontakten. Disse tiltag er videreført for kalenderåret 2008. 

65.   Sekretariatets vurdering: HNG MIDT-NORD opfylder efter ovenstående således alle kravene i bekendtgørelsens § 2, stk. 1, nr. 4.

66.   5) Tiltag til sikring af selskabsmæssig adskillelse af aktiviteter i medfør af § 2, stk. 1, nr. 5, jf. naturgasforsyningslovens § 28 a.   

67.   Sekretariatets bemærkninger: Alle aktiviteter i HNG MIDT-NORD ligger inden for rammerne af bevillingspligtig virksomhed, jf. naturgasforsyningslovens § 28a. HNG MIDT-NORD bruger samme godkendte tiltag til sikring af selskabsmæssig adskillelse som for kalenderåret 2007. 

68.   Det betyder blandt andet, at hvis der skal udføres aktiviteter, som ligger udenfor rammerne af en distributionsbevilling vil denne aktivitet blive gennemført indenfor rammerne af et selvstændigt selskab. Yderligere har selskabet sikret sig, at al informationsudsendelse fremstår selvstændigt fra netselskabets side. Fx udsendes der et særskilt distributionsmagasin kun med informationer fra netselskabet.   

69.   Sekretariatets vurdering: HNG MIDT-NORDs tiltag til selskabsmæssig adskillelse opfylder kravene i bekendtgørelsens § 2, stk. 1, nr. 5. 

70.   6) Tiltag til sikring af regnskabsmæssig adskillelse af aktiviteter i medfør af § 2, stk. 1, nr. 6, jf. naturgasforsyningslovens § 47, stk. 2.

71.   Sekretariatets bemærkninger: For at leve op til kravet om regnskabsmæssig adskillelse for at undgå forskelsbehandling, krydssubsidiering mv. fører HNG MIDT-NORD selvstændige regnskaber for koncernens forskellige aktiviteter.

72.   Sekretariatets vurdering: HNG MIDT-NORD opfylder de krav, der stilles i bekendtgørelsens § 2, stk. 1, nr. 6.

73.   7) Tiltag til sikring af kravene vedrørende habilitet i medfør af § 2, stk. 1, nr. 7, jf. naturgasforsyningslovens § 28b.

Sekretariatets bemærkninger: HNG MIDT-NORD har bibeholdt samme godkendte faste procedurer for at kontrollere eventuelle overtrædelser af habilitetsreglerne ved ansættelse af direktører og bestyrelsesmedlemmer. 

74.   Sekretariatets vurdering: HNG MIDT-NORD opfylder bekendtgørelsens krav til § 2, stk. 1, nr. 7.

75.   8) Tiltag som skal sikre overholdelse af kravet om, at aftaler, som selskabet indgår med andre selskaber skal indgås skriftligt og på markedsvilkår i medfør af § 2, stk. 1, nr. 8, jf. naturgasforsyningslovens § 28 c.  

76.   Sekretariatets bemærkninger: HNG MIDT-NORD har i sin beskrivelse taget udgangspunkt i naturgasforsyningslovens § 28c[5]. 

77.   HNG MIDT-NORD har alle deres skriftlige aftaler i såkaldte Service Level Agreements (SLA?er). Disse sikrer en fuld dækning af de direkte omkostninger i form af lønninger samt en forholdsmæssig andel af de indirekte omkostninger. 

78.   De selskaber der omfattes af det følgende, er selskaber indenfor HNG MIDT-NORD koncernen. Det vil sige HNG I/S, Naturgas MIDT-NORD I/S, HNG MIDT-NORD Salg A/S, HNG MIDT-NORD Handel A/S samt HNG MIDT-NORD Erhverv A/S. 

79.   For HNG MIDT NORD er den overvejende del af omkostningerne ved generelle administrative ydelser lønomkostninger. Disse lønomkostninger udgør ca. 50 % af de samlede driftsomkostninger i HNG MIDT-NORD. 

80.   Alt personale til løsning af opgaverne i HNG og MIDT-NORD og i de fællesejede aktieselskaber, er ansat i enten HNG eller MIDT-NORD, det vil sige i I/S?erne. Alle A/S?erne betaler HNG MIDT-NORD de direkte lønomkostninger, så størrelsen af lønomkostningen ville være uændret hvis A/S?erne selv ansatte personalet. 

81.   Der findes også en lang række aftaler mellem selskaberne som vedrører indirekte omkostninger. Det drejer sig om ex husleje, rengøring og kantine mv. Disse omkostninger deles ud på de relevante selskaber hvor en enhedspris multipliceres med enten antal m2 eller antal personer etc. 

82.   HNG MIDT-NORD ejer begge deres kontordomiciler, og lejer dele af disse ud til AS?erne samt til eksterne virksomheder. Princippet for fastsættelse af huslejen for AS?erne er identisk med, hvad eksterne lejere betaler. Dette er samme system, som gælder rengøring, kantine osv. Således betaler HNG MIDT-NORDs egne ASér samme priser som eksterne lejere. 

83.   Ydermere kontakter HNG og MIDT NORD med jævne mellemrum en erhvervsejendomsmægler til brug for en vurdering af lejeprisen for sammenlignelige erhvervslokaler. Huslejen justeres i overensstemmelse hermed. 

84.   Med hensyn til IT omkostningerne, så fremgår det, at de løbende rene driftsomkostninger til fælles IT systemer fordeles mellem net og forsyning i forhold til antallet af fuldtidsressourcer i henholdsvis net og forsyning, således som fastlagt i de indgåede Service Level Agreements. Omkostningerne til såvel anskaffelse som drift af IT-systemer, som ikke er fælles, afholdes alene af den part (net eller forsyning) som har brug for systemet.

85.   Sekretariatets vurdering: På ovenstående grundlag er vurderingen, at HNG MIDT-NORDs tiltag opfylder de krav, som stilles i bekendtgørelsens § 2, stk. 1, nr. 8, jf. NGFL § 28 c. 

86.   9) Tiltag som skal sikre, at prisfastsættelsen af selskabets ydelser sker efter ikke diskriminerende kriterier i medfør af § 2, stk. 1, nr. 9, jf. naturgasforsyningslovens § 37, stk. 2, og § 38, stk. 1.   

87.   Sekretariatets bemærkninger: HNG MIDT-NORD anfører under dette punkt, at selskabet ligesom sidste kalenderår, får forhåndsgodkendt metoderne til fastlæggelse af tariffer og betingelser af Energitilsynet. Endvidere anmelder selskabet priser og tariffer til Energitilsynet. Slutteligt udmøntes distributionstarifferne indenfor rammerne af indtægtsrammebekendtgørelsen, som administreres af Energitilsynet.

88.   Sekretariatets vurdering: HNG MIDT-NORD prisfastsætter sine bevillingspligtige ydelser efter ikke diskriminerende kriterier, og selskabets tiltag opfylder herefter kravene i bekendtgørelsens § 2, stk. 1, nr. 9.

Årsberetning  

89.   HNG MIDT-NORD skal udover udarbejdelse af program for intern overvågning også udarbejde en årsberetning. Overvågningsbekendtgørelsens § 5 anfører, at selskabet skal udarbejde en årsberetning for hvert kalenderår med 1) - beskrivelse af programmet, 2) - dets gennemførelse samt 3) - den foretagne kontrol af programmet. Disse tre områder gennemgås nu i nævnte rækkefølge.

90.   HNG MIDT-NORD har i starten af årsberetningen omtalt Energitilsynets seneste afgørelser fra december 2006 og 2007 og afgørelser af 26. maj 2008 samt 26. januar 2009. Ifølge HNG MIDT-NORD er alle retningslinjer, henstillinger og påbud fra Energitilsynet nu overholdt. 

Beskrivelse af programmet

91.   Under afsnittet "beskrivelse af programmet" i årsberetningen, har HNG MIDT-NORD den samme godkendte beskrivelse af programmet som for kalenderåret 2007. Dette omhandler hovedsagligt de forretningsmæssigt følsomme oplysninger FFO og FFO-EA samt udpegelsen af en compliance manager. 

92.   HNG MIDT-NORD dokumenterer herefter den datamæssige adskillelse i kundeadministrations- og afregningssystemet Xellent med forklaringer via forskellige skærmprint. Herefter følger dokumentationen for den datamæssige adskillelse i Lotus Notes, IT-systemet Change samt printersystemet SafeCom.   

Programmets gennemførelse

93.   HNG MIDT-NORD har endvidere en beskrivelse af "programmets gennemførelse". Her henvises til afsnittet i starten af årsberetningen, hvor Energitilsynets tidligere afgørelser gennemgås, og der er en beskrivelse af, hvad selskabet efterfølgende har gjort for at leve op til kravene.

94.   HNG MIDT-NORD beskriver blandt andet Energitilsynets afgørelse af 26. januar 2009. HNG MIDT-NORD skulle efter denne afgørelse FFO-godkende dets medarbejdere individuelt med udgangspunkt i medarbejderens jobfunktioner. Disse nye procedurer til imødekommelse af dette påbud fremgår af det reviderede overvågningsprogram for kalenderåret 2008. Procedurerne er blevet implementeret i selskabet senest den 1. august 2009. Energitilsynet fik endvidere fremvist den individuelle FFO-godkendelse af medarbejdere.  

Kontrol af programmet

95.   Vedrørende "kontrol af programmet" så bliver det interne overvågningsprogram løbende kontrolleret af den udpegede ansvarlige compliance medarbejder. Desuden har HNG MIDT-NORDs kvalitetsstyringsafdeling gennemført en intern audit af overvågningsprogrammet. Herunder blev der blandt andet gennemført en række interviews om forståelsen og implementeringen af overvågningsprogrammet, håndteringen af FFO, administration og kontrol af programmet m.m. 

96.   Auditten resulterede i 3 afvigelser og der fremkom 6 forbedringsforslag for at rette op på fejlene. Indtrykket var generelt, at overvågningsprogrammet var tilfredsstillende implementeret i organisationen. Afvigelserne var "manglende bevis for særlig FFO-aftale med en medarbejder", "manglende program for kontrol af overvågningssystemet" og "manglende implementering af  overvågningsnetværk".  

97.   Endvidere er der løbende foretaget diverse kontroller, uden at dette har givet anledning til bemærkninger. Der har yderligere ikke været konstateret tilfælde, hvor underskrevne FFO-erklæringer ikke er blevet efterlevet, eller konstateret tilfælde, hvor reglerne om diskriminerende adfærd har været brudt.

98.   HNG MIDT-NORD offentliggør slutteligt selskabets årsberetning på selskabets hjemmeside. Dette krav om offentliggørelse på selskabets egen hjemmeside er fastslået af Energitilsynet jf. afgørelsen af 18. december 2006. Alene offentliggørelse af årsberetningen foreskrives også i overvågningsbekendtgørelsens § 5.

99.   Energitilsynets samlede vurdering: Energitilsynet finder, at HNG MIDT-NORD har udarbejdet en tilstrækkeligt og fyldestgørende årsberetning, hvorfor Energitilsynet anser årsberetningen til at opfylde overvågningsbekendtgørelsens § 5.

Afgørelse

100.            Det meddeles, at Energitilsynet tilkendegiver, at Energitilsynet i sin gennemgang af overvågningsprogrammet og årsberetningen for kalenderåret 2008 finder, at HNG og Naturgas MIDT-NORD opfylder kravene i §§ 1, 2 og 5, jf. bekendtgørelse nr. 1358 om program for intern overvågning for transmissions-, distributions- og lagerselskaber i henhold til naturgasforsyningsloven.

 

 

---